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四月初。
天祚帝纠集了四万蒙古大军并三万西夏大军出了夹山，越过渔阳岭，直奔天德军而来。
四月中旬。
天祚帝又在天德、云内等地收集起来了两万多番汉兵马，并开始在天德军驻扎。
四月下旬。
天祚帝派数千游骑进抵清水河，欲犯朔州边境。
（清水河与山西、偏关接壤；西濒黄河，与准格尔旗隔河相望；北临古勒半几河与和林格尔毗邻；西北方与托克托相傍，整体位置处于“蒙、陕、晋”三地交界处。）
战前，刘锜将走报机密特种军全部放了出去。
而奏报机密特种军其实早就将前段时间吸收的契丹族、溪族、汉儿、渤海人细作送入天祚帝的军中。
另外，辽西的天眼也密切关注着天祚帝的辽、夏、蒙古联军的情报。
因此，刘锜对于联军的一举一动都知道的清清楚楚。
获悉天祚帝将派数千游骑渡过清水河，刘锜以岳飞将第一营、拐子左军、拐子右军、方杰营（岳飞军中骑兵营）埋伏在联军游骑所必经之地。
那一战，岳飞巧设埋伏，杀得联军游骑惨败，擒获辽军千户两人，最终只有不到二百残兵败将逃了回去。
通过审问，岳飞从那两个被擒获的辽军千户那里得知，辽将耶律敌烈和特母哥军部屯驻距清水河三十里的白河滨。
岳飞当机立断，乘耶律敌烈和特母哥军初至毫无作战准备，夜袭其营。
结果，斩获甚众，耶律敌烈和特母哥只率领一千多人马逃回天德军。
五月初。
联军又分三路渡清水河来叩关。
刘锜使用疑兵之计，大开关门。
联军不知虚实，所以不敢冒进。
刘锜乘其犹豫之际，以强弓、劲弩、飞雷炮齐射，继以骑兵猛冲。
被打了一个措手不及的联军，很快不支，向清水河溃退。
第一营、拐子左军、拐子右军很快衔住掩杀，联军又死伤数千。
五月中，联军移驻城东拐李村。
刘锜利用联军骑兵不善夜战的弱点，派牛皋带领本部三千人马冒雷雨去夜袭。
牛皋乘黑夜带人突入敌营，等电光一闪，便一跃而起，奋勇进杀；电光过后，牛皋和其部下则全都潜伏不动。
联军不知牛皋营的底细，满营大乱。
牛皋营则按战前约定好的暗号，时分时聚，杀得联军大败。
联军在惶恐之中，后来竟自相残杀。
等到天明，联军已无力还击，只得退去。
天祚帝获悉前锋军接连遭重创，大怒，然后亲率精兵十余万由天德军驰援，进抵清水河西岸，人马蔽野。
见天祚帝率十万马军来攻，不少人都恐以步军为主的梁山军不敌，连连向李衍进言，想要坚守不出。
李衍力挺刘锜，委以全局，让刘锜伺机而战。