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那须野（后世栃木县那须郡周边），一块巨石之上。
李衍和玉藻前正用千里镜观看日军的布置情况。
此前，梁山军与日军已在那须野打过两仗了。
第一战。
那时，右路军刚到那须野，李衍派遣的十五万援军还在路上。
当时，右路军只有五万多人马右路军本来有十五六万人马。可杀敌一万，自损三千，右路军一路打来，其实也死伤了三四万人马。除了死伤的，右路军又分出去了不少兵马清理已得之地的残军和地方武装（仅九州地方就留下了三万多人马，还有中国地方和四国地方，也各留下了两三万人马。）
在那须野领主须藤権守贞信的请求下，白河法皇和鸟羽上皇准备趁右路军立足未稳，将右路军击败，进而取得谈判筹码。
因此，白河法皇和鸟羽上皇命令编成讨伐军，任命三浦介义明、千叶介常胤和上总介广常为将军，阴阳师安倍泰成为军师，派遣十三万五千由武士和僧兵组成的大军出征那须野。
当时，右路军虽然只有五万多人马，但大部分是马军，而且还有第一营、铁浮屠、拐子左右军这样的王牌马军。
而日本方面，出动的虽然也是主力部队，可这些主力之前已经是被右路军击败过数次，然后补充的预备役，战力早已大大将低了。
说到这里，有人可能会问，日本到底有多少兵力，怎么能弄出上百万人马？
其实，日本各地方的武士加到一起也就三四十万，之所以能弄出来上百万兵力，主要是因为白河法皇将僧兵聚集起来，又组织各个地方招募六十五岁以下的男子充当预备役。
在佛教传入日本之后不久的七世纪（相当于初唐时期），当时的天皇就下令禁止食用牛、马、犬、猿、鸡。
经过两百年的反复强调，到了九世纪以后的平安时代，日本的公卿贵族就已经养成了基本不吃肉类的习惯。
而到了白河法皇时期，觉得光是不吃肉还不够虔诚，又颁布了一项加强的法令，进一步禁止食用鱼虾贝类，也就是，除了素食甚么都不准吃！
与白河法皇比起来，中国就算是那位因为崇佛而亡国的梁武帝（最早制定了僧侣不得食荤戒律的那个皇帝），简直都算不上虔诚，因为梁武帝只是让僧人们吃素，而白河法皇却弄到了全民食素的程度……
白河法皇之所以如此虔诚，除了因为他本人信佛以外，还因为日本佛教在九世纪后取得了国教的地位，佛教寺院到处林立，寺院不仅代表一股巨大的经济、政治和军事力量，甚至取得了绝对的统治地位，白河法皇正是靠着这些寺院的支持，才成为日本的最高统治者，而且一统治就是几十年。
总而言之，这个时代的日本，有十几万甚至超过二十万的僧兵。
而且，一些宗派的僧兵进攻另一些宗派的寺院，会把它们洗劫一空，所以僧兵其实已经变得与世俗封建主的武装分子无异。
另外，这个时代的日本已经有近千万人口。
单从人口数量上来看，日本在世界都是名列前茅的。